News

Mitteilung für die Presse zur heutigen Plenarsitzung der Regierungskommission,
am 14. Juni 2007

---

 

Regierungskommission beschließt Kodex-Änderungen

• Abfindungen für Vorstandsmitglieder auf zwei Jahre begrenzen
• Nominierungsausschuss für den Aufsichtsrat empfohlen
• Bereinigungen von Kodex-Ziffern in Angriff genommen

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat in ihrer Plenarsitzung am 14. Juni 2007 in Düsseldorf Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen. Zum Ergebnis sagte Dr. Gerhard Cromme, Vorsitzender der Regierungskommission: "Die Kodex-Änderungen behandeln im Wesentlichen die Schwerpunkte Abfindungsregelungen für Vorstandsmitglieder sowie Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats. Darüber hinaus haben wir die Themen Europäische Aktiengesellschaft und Compliance aufgegriffen."

Die Regierungskommission hat sich in diesem Jahr verstärkt mit Vorstandsthemen auseinandergesetzt. Dazu der Vorsitzende: "Sehr wichtig ist uns die Anregung eines so genannten Abfindungs-Caps von maximal zwei Jahresvergütungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit. Zudem haben wir uns mit der Gesamtverantwortung und dem Einstimmigkeitsprinzip bei Vorstandsentscheidungen befasst und eine Empfehlung über mögliche Ressortzuständigkeiten und Beschlussmehrheiten eingeführt."

Im Zusammenhang mit der Bestellung von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat empfiehlt die Regierungskommission die Einführung von Nominierungsausschüssen, um die Qualifikation der Kandidaten und die Transparenz des Auswahlverfahrens zu verbessern. Zudem wurde die Europäische Gesellschaft (SE) in der Präambel des Kodex berücksichtigt; mit weiteren Anpassungen des Kodex – insbesondere für die SE mit einem monistischen Führungssystem – ist erst dann zu rechnen, wenn sich die SE in der Praxis weiter etabliert hat.

Neben diesen Neuerungen hat die Regierungskommission eine Reihe von Vereinfachungen, Streichungen und Kürzungen des Kodex in Angriff genommen. Cromme: "Diese Arbeit ist wichtig, um den Kodex so schlank wie möglich und gleichzeitig so effizient wie nötig zu halten – im Interesse einer weiterhin hohen Akzeptanz. Damit werden wir uns im nächsten Jahr weiter befassen."

Im Einzelnen wurden folgende neue oder ergänzte Empfehlungen bzw. Anregungen beschlossen, während die übrigen Kodex-Änderungen in einer separaten Anlage zu dieser Mitteilung zusammengefasst sind:

Ziff. 4.2.1 S. 2: Ressortzuständigkeit und Mehrheitsbeschluss (neue Empfehlung)

"Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln."

Ziff. 4.2.3 vor dem letzten Absatz: Abfindungs-Cap (neue Anregung)

"Bei Abschluss von Vorstandsverträgen sollte darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps sollte auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sollte 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen."

Ziff. 5.3.3.: Nominierungsausschuss (neue Empfehlung)

"Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt."

Ziff. 3.4, 4.1.3 und 5.3.2: Compliance (Ergänzung – in Fettschrift)

Das Wort „Compliance“ wurde eingefügt und definitorisch präzisiert:

In Ziff. 3.4 Abs. 2

"Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein."

In Ziff. 4.1.3

"Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance)."

In Ziff. 5.3.2

"Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. (...)"

Die heute beschlossenen Kodex-Änderungen müssen noch vom Bundesministerium der Justiz im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Den aktualisierten Wortlaut des Deutschen Corporate Governance Kodex werden Sie kurzfristig auf der Website der Regierungskommission unter www.corporate-governance-code.de finden. Hier stehen auch weitere Informationen zur Arbeit der Kommission zur Verfügung.

Ansprechpartner:
Dr. Jürgen Claassen
Corporate Communications and Strategy
ThyssenKrupp AG
Telefon: + 49 (211) 824- 36002
Telefax: + 49 (211) 824- 36006
E-Mail: press@thyssenkrupp.com

 

 

Anlage zur Mitteilung an die Presse vom 14. Juni 2007:
Weitere Anpassungen des Kodex

Zusätzlich zu den im Text der Mitteilung aufgeführten Änderungen wurden noch in folgenden Kodex-Ziffern Anpassungen und Bereinigungen vorgenommen (in Fettschrift gekennzeichnet):

Präambel: Abs. 1: Europäische Gesellschaft

In der letzten Zeile wurde das Wort "Aktiengesellschaften" durch die neutralere Formulierung "Gesellschaften" ersetzt, damit auch europäische Aktiengesellschaften mit erfasst sind.

"Er will das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern."

Präambel: Abs. 4: Europäische Gesellschaft

Nach Abs. 3 wird die Präambel wie folgt fortgesetzt:

"Alternativ eröffnet die Europäische Gesellschaft (SE) die Möglichkeit, sich auch in Deutschland für das international verbreitete System der Führung durch ein einheitliches Leitungsorgan (Verwaltungsrat) zu entscheiden.

Die Ausgestaltung der unternehmerischen Mitbestimmung in der SE wird grundsätzlich durch eine Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und der Arbeitnehmerseite festgelegt. Alle Arbeitnehmer in den EU-Mitgliedsstaaten sind einbezogen.

Das auch in anderen kontinentaleuropäischen Ländern etablierte duale Führungssystem und das monistische Verwaltungsratssystem bewegen sich wegen des intensiven Zusammenwirkens von Vorstand und Aufsichtsrat im dualen Führungssystem in der Praxis aufeinander zu und sind gleichermaßen erfolgreich."

Ziff. 2.3.1 Hauptversammlung

Infolge der Neufassung des § 175 Abs. 2 AktG durch das EHUG wurde Satz 2 nach Streichung einer Passage wie folgt gefasst:

"Der Vorstand soll die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts leicht zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung veröffentlichen."

Ziff. 2.3.2 Hauptversammlung

Aus der Neufassung der §§ 30b ff. WpHG durch das TUG folgt folgende Formulierung:

"Die Gesellschaft soll allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege übermitteln, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind."

Ziff. 3.8 Abs. 1 Business Judgment Rule

"Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Business Judgment Rule)."

Ziff. 6.2 Transparenz

Infolge der Änderung der Schwellenwerte für Stimmrechtsmitteilungen durch das TUG ergibt sich folgende Formulierung:

"Sobald der Gesellschaft bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf andere Weise 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 % der Stimmrechte der Gesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet, wird dies vom Vorstand unverzüglich veröffentlicht."

Ziff. 6.6 Abs. 1-3 Transparenz

Abs. 1 gibt die gesetzliche Regelung des § 15a WpHG wieder. Anders als bei der Aufnahme in den Kodex ist die Veröffentlichung von Directors Dealings in Deutschland inzwischen nichts Äußergewöhnliches mehr. Abs. 1 wurde daher ersatzlos gestrichen und Abs. 2 überleitend wie folgt formuliert:

"Über die gesetzliche Verpflichtung zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus, soll der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.

Die vorgenannten Angaben sollen im Corporate Governance Bericht enthalten sein."

Ziff. 6.7 Transparenz

Die Empfehlung wurde redaktionell angepasst:

"Im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit sollen die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (u.a. Geschäftsbericht, Zwischenfinanzberichte) und der Termin der Hauptversammlung in einem „Finanzkalender“ mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert werden."

Ziff. 7.1.1 S. 2 ff. Rechnungslegung

Mit Blick auf das TUG wurde die Ziffer sprachlich angepasst, ferner wurde der letzte Satz der Ziffer 7.1.1 gestrichen:

"Während des Geschäftsjahres werden sie zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht, sowie im ersten und zweiten Halbjahr durch Zwischenmitteilungen oder Quartalsfinanzberichte unterrichtet. Der Konzernabschluss und der verkürzte Konzernabschluss des Halbjahresfinanzberichts und des Quartalsfinanzberichts werden unter Beachtung der einschlägigen internationalen Rechnungslegungsgrundsätze aufgestellt."